第２０１３年第４期 （总第４１９期） 商 业 经 济 ＳＨＡＮＧＹＥ ＪＩＮＧＪＩ Ｎｏ．４，２０１３ Ｔｏｔａｌ Ｎｏ．４１９ 【文章编号】１００９～６０４３（２０１３）０４－０１０４－０２ 国有企业董事会运作中 存在问题及完善措施 张 杰 （中瑞岳华会计师事务所， 吉林长春１３００１２） 【摘 要】 国有企业董事会建设是我国深化国有企业改革、建立现代企业制度的重要方面，具有重要研究价值。当前 我国国有企业董事会运作仍存在很多问题，其中最主要的是董事会成员产生行政化、董事会制度流于形式、独立董事无法 有效履行职责等。董事会在企业治理中的关键地位及当前董事会运转中存在的种种问题决定了加强其建设的必要性、重要 性，我国应转变政府角色，改变企业治理模式，加强企业治理文化建设，改善独立董事制度，提高董事会运作效率，从而真正 发挥董事会在国有企业中的作用。 ［关键词】国有企业；董事会；问题；措施 【中图分类号】Ｆ２７１ 【文献标识码】Ｂ 题无法深人全面了解使董事会无法做出正确决策和发挥有 股东间、股东与经理人、股东与员工及其他利益者相 互之间存在企业战略、管理意识到利益分配等方面的冲 突与矛盾。董事会是现代企业维持内部稳定性和持续发 展的管理中枢，负责协调、化解各利益相关者的矛盾冲 突，保持平衡，并达成基本共识。 董事会是企业最高决策机构，是企业法定代表。股东 大会闭会期间，董事会有权决定对企业经营的战略、政策 以及重大举措等事项，享有重大决策权。除决策权外，还 负有监督经理人是否有能力达成企业发展战略和目标、 是否贯彻执行股东会和董事会决议等。但由于董事会只 是代股东行使职能，而董事会与经理人员同样享有经营 权，易存在董事会人员未尽职责，或与经理人合谋侵害企 业利益行为，因此董事会对经理人的监督是有限的。 一效监督。因此，高级管理层可操纵股东大会和董事会选举和 决议结果，董事会运作流于形式，企业的经营决策权掌握在 少数人之手，内部人控制现象极为严重， （三）独立董事无法有效履行职责 首先，我国国有企业中董事会的独立董事比例过低。 目前，上市企业独立董事平均仅占董事会人员总数的 ３５％比例。独立董事话语权低，无法有效影响企业决策与 管理，无法对经理人进行监督，董事会基本上由国有股股 东代表实质控制，加之国有企业利益链条的过长，易产生 企业经理人自身或与国有股股东董事代表合谋，利用职 务之便在任职期间过度消费，甚至转移、侵吞国有财产行 为；或者为完成在职期间业务考核，维持自身地位，不顾 长远利益和持续发展，提前、过度进行短期投资，从而对 国家和中小股东利益造成损害。其次，国有企业独立董事 缺乏独立性，目前绝大部分独立董事由第一大国有股股 东提名，选任后在董事会决议中自然具有偏向性；再次， 很多企业选择独立董事多注重其社会名望和影响力，并 未考虑其是否具有监督管理企业的知识与经验，也未考 虑其是否有充分的时间与精力投入工作，认真履行职责， 使独立董事往往成为了企业的摆设，对企业经营发展与 监督管理无所助益。 、当前国有企业董事会运作存在的主要问题 ｆ一）董事会成员产生行政化 因我国国有企业大股东是国家或地方政府，任免和 管理董事多以党政干部标准来衡量，因此没有形成职业 性、专业化的高层管理团队，因此国有企业在外在履行了 股东大会和董事会的法定程序，但实质在内部对董事管 理却仍按照行政体制和管理办法进行，包括行政级别、工 资标准等。旧的国有企业管理观念并没有真正转变，董事 官本位意识强，为求稳固守企业一贯管理方式，对新的经 营管理理念无法及时吸收甚至排斥，企业治理和创新能 力缺乏，限制了国有企业的效率化、先进化发展。 （二）董事会制度流于形式 是董事会中几乎所有议事程序均由董事长或大股东 一二、完善国有企业董事会的建议措施 董事会在企业治理中的关键地位及当前董事会运转 中存在的种种问题决定了加强其建设的必要性、重要性。 不断加强、提高董事会治理水平对于中国国有企业的改 革和发展意义重大。 （＿一）转变政府角色，改变企业治理模式 长期以来，作为国有企业出资人，政府常常对国有企 业重视过度，过于插手企业日常经营与管理，在社会主义 代表决定，董事长享有权力过大；二是大股东操控董事会，中 小股东的发言权和影响力极微；三是会议出席情况差，董事 出席率不足，独立董事参与性不够；四是在董事会召开前，很 多董事往往是在临近召开前短时内才知会议所议内容，对议 【收稿日期】２０１３—０３—１１ —１０４一 市场经济条件下，政府应转变角色，站在宏观角度，对国 有企业经营发展进行制度完善及计划、引导和监控，而不 应事无巨细。在维护国家权益、保障国有资产安全性的前 提下，赋予企业更多的自主决策权和经营权，并要具有长 远眼光，根据不同行业不同类型的国有企业进行制度规 划和战略发展。 在企业治理模式方面，一要规范国有资产管理委员 会与董事会的关系，明确董事会、经理层的职责权限；二 要大力建设董事人才市场，建立相关制度规则，按照企业 需求严格选拔具有专业知识和丰富实践经验和能力人士 作为董事会成员。 （二）加强企业治理文化建设 良好的企业治理文化文化可为企业提供精神动力与 支持，形成积极向上的企业氛围。而其在国有企业中尤其 不可或缺并更具特点，国有企业程度为国家经营运作资 产，保障国有资产保值增值的重则，并作为国家宏观调控 的重要实施平台，不仅要追求经济效益，更应注重社会效 益，而董事会作为核心治理层，也即是企业文化的形成 源，必须强化企业治理文化建设，根据其自身特点，是董 事会形成以人民和国家利益为根本，经济效益和社会效 益并重的企业治理文化和意识，以社会主义核心价值观 为企业信念和经营准则，以科学发展观为指引，对企业资 源进行合理优化配置，通过为广大人民群众提供优质服 务来提高企业经营效益和提升社会效益。 （－）改善独立董事制度 １．严格独立董事的任职条件，提高独立董事的素质， 独立董事作为企业董事会中监督与管理企业经营行 为中不可或缺的重要方面，必须具备相应素质才能在董事 会中发挥其应用作用，首先要具备一定地思想政治素质。 必须具有良好的职业素养，具有高度的责任 ｆｌ，，善于协调处 理各利益方关系，敢于提出问题，坚持原则；其次要具备扎 实的企业经营管理知识和实践经营。独立董事应具备丰富 的经济理论、现代企业管理、法律法规等知识储备并有一 定理论高度，因此必须是经济、法律或金融等领域的专业 人士，同时在参与决策时要有战略眼光，准确的判断力；再 次要有必备身体素质。独立董事要有充沛的体力、充分的 精力，才能适应高负荷和负责的董事会事务和议题。 ２．建立有效的独立董事激励和约束机制 激励机制包括物质和精神激励两方面，物质激励要 减少独立董事基本报酬以及各种会议津贴，而是激励独 立董事向积极企业献计献策，对企业经营管理不善处敢 于及时举出和提出改进措施。根据提供建议措施影响和 成效大小，设置阶梯奖励，并且该部分奖励金额在独立董 事整体报酬中要占主要份额，以充分调动其参与企业经 营管理的积极性。在精神激励方面，对年度表现好，对企 业贡献大，成绩突出、职业道德好的外部董事，可在企业 内外宣传表彰，增强其荣誉感和社会认同感。 有激励必有约束，在约束机制方面，从国家层面讲， 可建立独立董事认证制度，探索独立董事的社会考核，每 年举行定期考评，考评过关后可发放独立董事资格证书， 对几年内考评不过关的可吊销其资格。对企业内部将，对 在工作中出现没有尽其职责、不求上进的独立董事，减少 张杰：国有企业董事会运作中存在问题及完善措施 津贴、不予发放甚至解聘，淘汰不称职的独立董事，选聘 优秀专家人才。 （四１提高董事会运作效率 １．建立健全董事会议事制度体系。要完善董事会制 度体系，对会议规程、决策、董事长及董事权利和义务及 董事会与经理的职能整个体系进一步构建。在决策方面， 按议题的重要程度分为一般、重大和特殊三个层次，对三 个层次的决策议题采取有针对Ｉ生的表决程序。例如规定 一般议题需要５０％以上董事会成员表决通过，重大议题 需要７０％表决通过，而特别议题需全体董事表决才可通 过。如果在听取议题时，董事对某个问题、细节不太明白 或者存疑，可要求董事会进一步提供补充资料。如果认为 议题基础资料欠缺、论证不足的董事已经达到一定数量， 则该部分董事可以联名建议董事会暂缓召开或者对该议 题暂不表决，董事会应采纳该意见。 ２．加强专门委员会机构建设。目前上市企业对董事 会的专门委员会重视程度仍然不足，我们很难在上市企 业财报和信息披露中发现专门委员会的详细内容。前文 已提，在现代企业的法人治理结构中，董事会在企业整个 内部经营管理体系中居于核心地位，而如何能够更好发 挥其核心性，必须细化分工、加强专业性。细化分工，增强 专业性的主要实现方式就是设立专门委员会，设立不同 的专门委员会来辅助董事会更好地进行某一方面工作。 细化分工，增强专业性将会有力的提升董事会管理和监 督企业内部治理的水平，更好地提高董事会决策的成效， 因此企业必须提高对专门委员会的重视程度，扩大专门 委员会规模，合理分工，选择素质全面、专业能力和事务 处理能力强的独立董事担任专门委员会的负责人、且其 内部成员组成也应独立董事占绝大多数。 ３．建立董事会综合评价体系。董事会是企业最高决 策机构，其是否能有效履行职责对企业的经营发展至关 重要，而目前董事会对于自身管理监督水平以自我评价 为主。而要有效评价董事履职的能力和水平必须董事会 自我评价与外部评价想结合。形成内外评价相结合的综 合评价体系，首先设立董事会衡量董事会工作能力的评 价标准，其次在董事会内部，要在董事会年度会议中对本 年度履职方面进行无记名表格统计，表格中应根据董事 会职能设计分类，采取设置权重方式打分；再次在董事会 外部，也要向中高层管理人员进行无记名表格统计，表格 设置可参考向董事发放的表格设计，并加以经营管理方 面的内容。建立完善科学化董事会综合评价体系是国有 企业改革和完善董事会建设的重要措施，需要在今后国 企发展中不断成型和完善。 【参考文献】 【１１高在敏．企业法［Ｍ】．北京：法律出版社，２００８ 【２】甘华鸣．股份企业［Ｍ］．北京：中国经济出版社，２００７ 【３］胡延华．引入人力资本所有者的国有企业企业治理研 究［Ｄ】．中共中央党校，２００１ ［４】谢联胜论独立董事与企业治理结构【Ｄ】．复旦大学，２００３ ［５］郑谦．论我国国有企业董事会建设的完善［Ｊ】．昆明冶金 高等专科学校学报，２００８（７） 【责任编辑：潘洪志】 一】０５—