基金风险操纵处置规章制度方针

基金投资治理

风险操纵治理制度（试行）

第一章 总那么

第一条 为保障基金运营和投资业务的平安运作和治理，增强本公司及所治理基金的内部风险治理，标准基金运营和投资行为，提高风险防范能力，有效防范与操纵基金运营和投资项目运作风险，依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督治理暂行方法》、《私募投资基金治理人内部操纵指引》、《证券期货投资者适当性治理方法》及相关法律法规，结合行业通行的风险操纵方法和风险治理理念，并结合公司实际情形，制定本制度。

第二条 本制度所称“风险操纵”，是指对基金运营和项目投资中的各类投资风险进行识别、评估，并在基金运营、项目治理、项目退出中实施动态风险监控，提出解决方案，从而实现公司风险操纵整体目标的一系列行为。 第三条 风险操纵原那么

（1）全面性原那么：风险操纵制度应覆盖基金运营和投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；公司所有部门、所有员工都是风险操纵的责任主体，依照部门、职位职责的要求承担相应的风险操纵责任与义务；

（2）持续性原那么：风险操纵不是静态的制度，而是一个由目标设定、风险识评、风险应付和监督反馈等流程组成的动态、循环的治理进程；

（3）审慎性原那么：内部风险操纵的核心是有效防范各类风险，公司部门组织的组成、内部治理制度的成立要以防范风险、审慎经营为起点；

（3）性原那么：公司设立于其他职能部门的合规风控部，专职落实公司的风险操纵工作；风险操纵工作应维持高度的性和权威性，并贯彻到基金运营和业务的各具体环节；

（4）有效性原那么：风险操纵制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章、要求，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险治理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违背规章的权利；

（5）适时性原那么：应随着国家法律法规、制度的转变，公司经营战略、经营方针、风险治理理念等内部环境的改变，和公司业务的进展，及时对风险操纵制度进行相应修改和完善。

第二章 风险操纵组织体系及职责

第四条 风险操纵组织体系

公司依照基金运营、投资业务流程和风险特点，将风险操纵工作纳入公司的风险操纵体系当中。公司的风险操纵体系共分为四个层次：董事会、投资决策委员会、合规风控部、投资治理部。 第五条 各层级的风险操纵职责

董事会职责：董事会是风险操纵的最高决策机构，担负公司风险操纵的最终责任。其在风险操纵方面的要紧职责包括：（1）确信公司风险操纵的整体目标、风险偏好、风险经受度；（2）决定公司风险操纵其他重大事项。

投资决策委员会职责：投资决策委员会在董事会授权范围内，负责监督、决定对风险的操纵活动。 合规风控部职责：合规风控部是公司负责风险操纵和治理的组织机构，同时对投资决策委员会和总领导负责。其要紧职责包括：（1）拟定公司的风险操纵制度和各项风险操纵方法、方法；（2）成立健全公司风险识别、风险评估和衡量、风险应付、风险监测、风险报告的循环处置及反馈流程，并将其整合、落实到公司各职位和业务流程当中；（3）组织业务部门按期识别、分析各个职位和流程中的风险，进行评估并提出操纵方法的建议；（4）检查、评估公司业务流程及其他职能部门关于风险操纵制度和风险操纵方法、方法的执行情形；（5）组织职能部门对风险操纵的实施情形进行总结和反馈，提出完善建议并催促执行；（6）对投资项目的投资风险进行核查，包括对尽职调查工作进行检查、参与项目立项会、投资决策等重要会议、对拟投资项目进行风险协查并提出风险评估意见、对基金和项目投资中的法律文件进行风险评估、对项目后续治理进行风险监控、对项目退出方案进行风险评估；（7）在公司显现危机事件时拟定处置成立、方案，报投资决策委员会审议。 投资治理部职责：投资治理部是项目投资的具体负责部门，也是公司针对投资风险实施操纵的第一道防线，其在风险操纵方面的要紧职责包括：（1）在投资决策前负责行业研究、项目挑选、尽职调查，全面识别和评估投资项目的各类潜在风险，出具投资建议报告；（2）在项目谈判、组织实施、后续治理和退出时期，勤勉尽责、紧密跟踪、踊跃治理，及时发觉投资风险并如实报告；（3）协助、配合合规风控部对项目的投资风险履行核查、监控职责。

其他职能部门的职责：除合规风控部之外，其他各职能部门是公司风险操纵工作的落实部门，在风

险操纵方面的要紧职责包括：（1）执行公司风险操纵制度和各项风险操纵方法、方法；（2）协助、配合合规风控部，按期进行本部门各职位和业务流程风险点的识别、分析和评估；（3）办理风险操纵其他有关工作。

第六条 投资风险操纵事项审核流程

投资治理部初审→合规风控部复审→投资决策委员会审核→董事会决议。 第七条 为成立健全内控机制，由公司总领导整体负责公司后台治理。

综合财务部负责基金和投资项目的文档治理、印章治理、人力资源治理、董事会的会议筹备，和相关会议资料的治理等，同时负责投资业务的财务核算和资金划拨，为投资项目别离设置账户、核算、分账治理。

第三章 风险识别与评估

第 基金和投资业务面临投资风险、风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险。

基金运营和投资业务进程中，相关部门应当在职责范围内对各类风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的风险操纵职责。 第九条 投资风险

投资风险是指公司实施股权投资的进程中，可能致使投资损失或无法达到预期回报率的各类风险。该风险存在于项目挑选、尽职调查、投资决策、组织实施、后续治理和退出安排等各个投资流程与环节中，具体包括目标公司风险、投资分析风险、投资决策风险、项目治理风险、项目退出风险等。 （一）目标公司风险：指公司中小企业成长和进展进程中本身具有的不确信性，包括技术风险、经营风险、财务风险等；

（二）投资分析风险：指项目挑选及尽职调查进程中，由于尽职调查不完全、评估方式不合理等缘故，不能全面识别、正确评估项目潜在问题的风险；

（三）投资决策风险：指项目投资决策进程中，由于决策流程不完善、投资决策者个人偏好、知识结构不全面等缘故，造成决策失误的风险；

（四）项目治理风险：指项目投资后，在组织实施及后续治理的进程中，由于跟踪治理不善，无法及时发觉项目不良迹象并进行操纵的风险；

（五）项目退出风险：指由于各类缘故造成的项目无法退出或亏损退出的风险。 第十条 风险

风险是基金和投资项目面临的要紧风险，而且会阻碍基金的运营、投资项目的评估和退出方案的实施，从而转化为基金运营风险和投资失败风险。投资项目所属行业的国家产业、行业计划、税收等发生重大转变致使项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利转变，并致使投资项目偏离投资方案、评估整体下降，造成无法退出或亏损退出。 第十一条 合规性风险

基金运营和项目公司的各项经营治理活动必需符合法律法规及监管要求，对法律法规等明白得有误、故意违背那么将显现合规风险。 第十二条 法律风险

与基金合股人、被投资方、合作方、项目治理人之间的合同、协议存在违约等，将显现无益于公司的诉讼风险。 第十三条 操作风险

基金运营包括基金召募、基金治理、基金解散及清算等环节，在上述环节中均存在操作风险，要紧为违规宣传、治理人员讹诈、资金划拨过失等风险。

投资业务包括投资项目的选择（即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施）、投资项目的治理和项目退出等业务环节，在上述每一个环节均存在操作风险，要紧能够归纳为决策失误、投资失控、员工内部讹诈、被投资方和合作方的外部讹诈、尽职调查存在缺失、资金划拨过失、投资项目经营治理不善、项目跟踪缺失、投资项目报告不顺畅等风险，其中，决策失误、投资失控是重大风险。 第十四条 市场风险

由于投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济波动，致使投资项目评估、项目退出的市场环境发生转变，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险。

第四章 风险操纵流程和操作

第十五条 基金风险操纵

（1）在基金运营进程中，投资治理部发觉基金召募、基金治理、基金解散及清算等环节的相关风险后，应当对风险进行评估并形成基金风险报告文件，提交至合规风控部；

（2）合规风控部对基金风险报告文件中的风险事项进行评判，形成基金风险审核意见；关于超出

基金治理公司权限的风险事项，还须报送总领导和投资决策委员会决策； （3）投资决策委员会依照合规风控部审核意见，决议实施相关风险操纵方法。 第十六条 立项时期风险操纵

（1）投资治理部形成投资项目概况表、投资项目立项申请，并将报告提交至合规风控部； （2）合规风控部组织相关人员结合项目的投资项目可行性报告，对提请立项的潜在投资项目的合规风险进行审查和风险评判，形成投资项目立项合规风险报告并对项目做出评判。如合规风控部出具否定意见，投资项目退回投资治理部，由投资治理部依照合规风控部的意见对项目进行处置。 （3）合规风控部审核通事后，将投资项目立项合规风险报告、评审意见提交至总领导。如总领导同意批准立项的，投资治理部可继续与被投资项目公司协商并进一步签署《投资意向书》。如总领导不同意立项的，那么退回投资治理部。

（4）总领导通过审核后，需提交投资决策委员会审核。 第十七条 尽职调查的风险操纵

（1）公司成立尽职调查制度，标准尽职调查的工作内容。项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作草稿，形成相关报告。

（2）项目组开展尽职调查工作期间，项目负责人必需对拟投资项目进行实地考察。 （3）项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责。

（4）项目组以为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或进行调查工作。

（5）项目组完成尽职调查工作后，应将尽职调查工作草稿及相关报告移交至行政部归档。 第十 投资决策的风险操纵

（1）投资治理部形成投资方案后，应将投资方案提交至合规风控部；

（2）合规风控部负责监督项目组在投资进程中的投资治理制度和业务流程的执行情形，确保国家法律、法规和公司内部操纵制度有效地执行，并审阅投资业务的相关合同、协议，确保合同的标准性和合法性；就相关事项的监督和审核情形，并形成投资项目合规风险报告及项目评判。如合规风控部出具否定意见，投资项目退回投资治理部，由投资治理部依照合规风控部的意见对项目进行处置；

（3）合规风控部审核通事后，将项目投资方案及投资项目合规风险报告、合规风控部评审意见提交至投资决策委员会；

（4）投资决策委员会对项目投资或退出的相关材料进行审核，投资决策委员会成员发表审核意见； （5）投资决策委员会能够依照需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场进行的尽职调查，提交的调查报告；

（6）公司投资业务的项目投资和项目退出必需经投资决策委员会通过。

第十九条 项目治理的风险操纵

公司成立对已投资项目的跟踪治理机制。

（1）项目组负责项目投资后的跟踪治理，具体包括：按期实地回访投资项目；按期搜集投资项目财务资料、行业进展情形、企业财务状况；委派财务人员；按期对投资项目进行从头评估；按期对原定退出方案的可行性进行从头评估等。

（2）项目组负责每季度、每一年度完成投资项目一样评估工作和全面评估工作，编制季度项目情形报告和项目投资价值评估报告（每一年度），并向投资治理部提交评估报告。

（3）项目组在跟踪进程中发觉公司在投资项目中的权益发生变更、或投资项目的财务指标恶化、亏损及其他对公司投资产生重大阻碍的事项，项目组应当及时向投资治理部报告，由投资治理部向合规风控部提交投资项目专项报告。

（4）合规风控部对（3）中的重大事项进行风险评判，形成投资项目专项风险评判报告。如合规风控部出具否定意见，由投资治理部依照合规风控部的意见对项目进行处置。合规风控部审核通事后，将投资项目专项风险评判报告及评审意见提交至投资决策委员会审核。 （5）投资决策委员会对重大事项进行决策。 第二十条 退出时期风险操纵

当项目达到预期投资目标或显现重大紧急事项需要退出时，项目组依照具体情形，制定退出方案，报投资决策委员会审议和决策。

退出方案未通过审议的，项目组应当研究并从头设计退出方案，直至项目实现退出。 第二十一条 对财务与资金治理的风险操纵

公司成立的财务核算体系，制定标准的财务会计核算制度，配备专职的财务核算人员。 公司依照有关规定及要求利用资金、单独开立银行账户。

第五章 风险监控及责任追究

第二十二条 公司合规风控负责人应按期对风险治理工作进行自查，及时发觉缺点并改良，其自查报告应及时报送公司董事会。 第二十三条

公司员工由于工作失职或违背本方法规定，给公司带来严峻阻碍或损失的，公司将依照具体情形给予责任人批评、警告、降薪、补偿、罚款、调职直至解除劳动合一样处分。关于违背法律的，公司将追究相关责任人的法律责任。

第六章 附那么

第二十四条 本制度自发布之日起实施。