《破产法》第二条
企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。同时满足以上两个条件才可申请企业破产。
一、公司在什么情况下需要清算
公司在以下条件下需要清算：
（1）公司章程规定的解散事由出现；
（2）股东会或者股东大会决议解散；
（3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（4）股东请求而被司法解散，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
二、清算组的职责有哪些
依据《破产法》及相关司法解释的规定，破产企业清算组的主要职责是：
1、接管破产企业。向破产企业原法定代表人及留守人员接收原登记造册的资产明细表、有形资产清册，接管所有财产、帐册、文书档案、印章、证照和有关资料。破产宣告前成立企业监管组的，由企业监管组和企业原法定代表人向清算组进行移交；
2、清理破产企业财产，编制财产明细表和资产负债表，编制债权债务清册，组织破产财产的评估、拍卖、变现；
3、回收破产企业的财产，向破产企业的债务人、财产持有人依法行使财产权利；
4、管理、处分破产财产，决定是否履行合同和在清算范围内进行经营活动。确认别除权、抵销权、取回权；
5、进行破产财产的委托评估、拍卖及其他变现工作；
6、依法提出并执行破产财产处理和分配方案；
7、提交清算报告；
8、代表破产企业参加诉讼和仲裁活动；
9、办理企业注销登记等破产终结事宜；
10、完成人民法院依法指定的其他事项。可见，企业进入破产清算程序后，其对外代表机关（一般为法定代表人）和内部执行机关（一般为董事会、总经理和各业务科室）依法已不能再继续履行企业正常管理职责，其代表机关和执行机关的职责由清算组接管后代为履行。
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