美英对期货公司资本金监管及借鉴

谢小卉12

（中国期货市场监控中心北京100033）摘 要：近年来，我国以净资本监控和分类监管为核心的期货公司风险监管制度体系，发挥了

“防风险、促发展”的积极作用。党的十九大将防范化解重大风险列为三大攻坚战之首，对我国期货

公司资本金审慎监管提出了更高要求。美、英两国金融衍生品市场发达成熟，分分构建了较完善的机 构监管和双峰监管体系①。本文对美、英两国期货公司资本金监管进行了梳理分析。关键词：期货公司资本金监管管。一是中央银行（BOE）及其下属审慎监管局

-、美英对期货公司资本金监管情况（一）主要监管机构（PRA）负责宏观和微观审慎监管；二是FCA负

责市场行为监管，以及对不受PRA监管的金融服 务公司进行审慎监管，如资产管理公司和独立财

（1） 美国：以商品期货交易委员会（CFTC）

为主实行监管$ 1974年《商品期货交易委员会

务顾问。英国期货经纪商（brokers）属于投资公 司类别（Investment Firms）,根据业务重要程度，

法》授权CFTC对期货经营机构监管，CFTC互 分别纳入PRA以及FCA进行审慎监管。其中，

PRA更注重系统性风险的监管，对大型投资公司

换交易商和中介机构监管部（DSIO）负责对期货 佣金商②（FCMs）和衍生品清算组织等注册中介

的财务诚信、客户资金保护、股票指数保证金、 销售行为、参与境外市场情况、履行美国期货业

协会（NFA）会员权利义务等等行监管。《联邦 证券法》规定，期货公司为其客户交易证券类期

进行较为严格的资本金监管；FCA则侧重于对客 户资金和资产的保护，并防止个体企业风险爆发 的负面影响因“多米诺骨牌效应”而蔓延。（二）初始设立资本金标准（1）美国。《商品交易法（CEA）》《商品期

货交易委员会条例（CFTC Reg.）》和《NFA自 律规则》要求期货公司应持续遵守最低财务和报 告要求。根据《CFTC条例》1.17 （a） （1）规定，期货公司经调整净资本③要求（见表1 ）$若货（单个股票和股指期货期权、部分场外衍生 品）时，必须在SEC注册为经纪人并接受监管。（2） 英国：以行为监管局（FCA）为主实行 “双峰监管”。英国金融行业为二元结构双峰监

1

马晓旭，博士，就职于中国期货市场监控中心，从事资本市场及期货衍生生市场分析研究等工作。2

谢小卉，硕士，就职于中国期货市场监控中心，从事期货市场相关产业研究等工作。① 美国分业经营为主的金融体系下，为应对对业经营带来的新挑战，美国在机构监监的基基上，加强合作功能性监监；英国市业经营的

金融体系下，商业银行行全能银行，不存在限定经营范围的机构监监理念，因保实践着审审监监和行为套监的“双峰监监”体系。② 美国期货市场中介机构类型丰富，FCMs类似我国的期货公司，处于美国期货市场的核心地数，其他中介需获得FCMs提供的交易

渠道和结算服务才能开展相关业务。机构投资者（证券公司、期货基金等）参与期货交易和结算业务也必须通过FCMs进行。③ 经调净净资本=流动资产-负债-优先先偿资本。计算经调净净资本时，期货公司需依照符合合求的次级协议减去债权人人偿负

债。借入决级债务协议（SLA）应在拟生效果10日送NFA,经其同意后可认定为符合合求。为了便于操作，NFA为期货公司治 供了次级债务协议模板。—80 —第4期美英对期货公司资本金监管及借鉴净资本不达标，期货公司必须立即电话通知

CFTC和指定自律组织；必须转移所有账户并立即停止运营至净资本再次达到要求。表1美国期货公司最低净资本持续达标要求CFTCSECNFANFA注册的期货公司会员

CFTC注册的期货公司净资本达标 SEC注册的期货公司净资本达标要求：要求为帮下四项中的最大值：1.100万美元；1. 负债总额不得超过净资本的15倍（在 净资本达标补充要求：业务开始的最初12个月，不得超过净资 1. 应满足CFTC相关要求；2. 调整后净资本少于200

2. 不得低于临万美元或总借项的2% （总 万美元的期货公司会员，

2. 自营持仓和客户持仓总保证金 本的8倍）；最低净资 比例的8%；本要求3. 同时成为其他监管机构（SEC） 借项包括客户的保证金、借入用以客户卖 其下属异地（非总部所在

的被监管对象时所要求的净资本 空的证券总额等）；地）分支机构（或网点） 家最低6000美元要求；员，贝本资本必须大于200万美元3. 根据《商品期货交易法》和监管规则 的负整后净资本需满足每

4. 女何期货公司是某结算所结算会 要求必须独立存放客户资产的4%（2）英国。《FCA监管手册》以欧盟委员会资

本金要求指引（CRD）为基础，制定了对英国期 货经营机构资本金具体要求，即应遵守《手册》

确保公司资本金与其承担的总体风险相匹配。其 中，仅涉及期货下单业务或/和投资建议业务的投

资公司属于ITPRU 50K firm，最低资本金要求为5 万盟元。涉及资管等业务的期货公司或涉及期货

“投资公司审慎监管”章节中“资本要求指令”，

必须留存一定比例初始资本金以应对不可抗力风

险。《手册》第1.18条规定，投资公司开展期货

衍生品业务需满足相应资本金要求（见表2），帮

产品的大型投资集团，根据其业务情况归于ITPRU 125K firm和ITPRU 730K firm进行监管，最低资本

金要求分别为12. 5万欧元和73万欧元（见表2）。表2英国对投资公司（期货经营机构）资本金分类监管情况期货公司牌照ITPRU 50K firm最低资本金5万欧元业务范围公司不可持有客户资金，不可做市（自营交易）；允许提供接受和传送客户订单、接

受客户委托交易及管理个人有关金融投资组合等业务ITPRU 125K firmITPRU 730K firm12. 5万欧元73万欧元公司可持有客户资产，但不能做市。在符合监管条件下，可提供接受和传送客户订 单、接受客户委托交易等服务公司可持有客户资金，开展自营交易，运营多边交易（MuFilaeial ToOing）设施资料来源：《FCA监监手册》。（三）经营资本金标准（1）美国。一是客户所有资金必须与期货公司 自有资金分离。分离账户名称必须体现客户利益,

且必须提供确认函，使银行或清算机构知晓客户账 户对于期货公司债务不具有抵偿权。期货公司破产

求期货公司在自有资金外，需持有一部分担保资金,

以备美国客户通过该期货公司参加外国交易所的交 易。担保资金应满足帮下项目中最大值：①保证金

+浮动盈亏+长期期权价值-短期期权价值；②净

时，隔离客户的资金具有破产优先权。二是参与境

外交易需提供额外担保资金。《CFTC条例》1.30要清算权益（含持有证券市值）；③外国规定的数 量。三是权益资本①要求。-FA要求期货公司建

立净资本早期预警机制，期货公司权益资本与总

①包括合伙人或者有限公司的股东东订的期限大于3年，剩余期限大于12个月的次级协议,—81 —中国证券期货2019年8月负债权益比不低于30%。(2)英国。一是经营资本金审慎监管工具。

2007年英国北岩银行挤兑事件后，PRA制定了

估。③提出监管问题，从回复中获得信息。④进

行年度评估。一系列与资本金挂钩的宏观审慎监管工具。①逆 周期资本缓冲工具。动态调整最低资本充足 率，在经济繁荣期增加超额资本，以应对萧条 期资本充足率下滑。②部门资本金要求。对可

能引发系统性风险的投资公司及其附属机构

(四)资本金报告及不达标处理流程(1)美国。CFTC要求期货公司每月末前必

须提交未经审计的财务报告，包括基本财务状况

和资本金管理情况；必须提交经审计的年度财务

报告，包括财务报表、CFTC特定附表、审计师

独立意见。-FA对期货公司资本金报告的事项、 时限、信息、途径和程序均有详细规定①&期货 公司每延迟一个交易日提交报告罚款200美元。 NFA合规部门每年检查报告共约5000份，严重

(如期货公司)，动态调整其风险敞口的额外资

本金缓冲要求。③系统性风险缓冲。对总资产 1750亿英镑以上的SIFI设定风险缓冲比率。

④杠杆率要求。资本金与风险净敞口或总资产 比例应满足最低要求，资本金应以普通股一级 资本为主，高触发性额外一级资本为辅。二是 经营资本金督查。①使用自动化工具对投资组

或重复违规的期货公司将受到纪律惩戒，包括开 除会员资格、暂停资格、禁止与客户接触、谴

责、训斥和最高每次25万美元罚款。此外，期

货交易所每1 ~2个月对期货公司会员进行1次合 规检查，1年后复查，如芝加哥期货交易所 (CBOT)负责对高盛集团的审查(见表3)。单位：亿美元合风险进行估算，反馈结果。②通过现场检

查、从公司内部获得信息等方式，进行风险评

表3 CFTC监管的美国期货公司净资本和保证金

排名12期货佣金商(FCMs)GOLDMAN SACHS & CO LLC指定自律组织CBOT/NFA经调净资本146. 46120. 06102.51最低净资本要求25.35保证金212.81JP MORGAN SECURIFIFS LLCMORGAN STANLEY & CO LLCMERRILL LYNCH PIFRCE FENNER&SMITHCELNFACME/NFA29. 1122. 2516.91186. 12151.6034567CBOTCME115. 8240.04138.44SG AMERILAS SECURITILS LLC12. 627. 0921.40128. 2573. 3771.92UBS SECURITILS LLCCITIGROUP GLOBAL MARKETS ITCCBOTCBOT/NFA55.3199. 0768.6589CREDIT SUISSE SECURITILS (USA) LLCBARCLAYS CAPITAL INCCBOT14. 9610. 884. 8966. 9454. 97NYMECME62. 8037. 862. 9610INTERACTIVE BROKERS LLCADM IWESTOR SERVILES INC47. 3645. 0741.751112CBOTCME1.71WELLS FARGO SECURITILS LLCRP OBRITN ASSOCITTES LLC77. 872. 157. 018. 391314CME/NFACME/NFA1.282.5339. 3931.69MILUHO SECURITILS USA LLCABN AMRO CLEARTG CHILAGO LLC1516CBOTCME5.681.702. 2530. 35RBC CAPITAL MARKETS LLC19. 0627.61①电话报告后后用电报或传真书面通知确认。当期货公司净资本下降20%以上，或超出最低要求的富余原资本下降30%以上时，期

货公司应应交书面通知报告。—82 —第4期美英对期货公司资本金监管及借鉴续表排名17期货佣金商（FCMs）DEUTSCHE BANK SECURITIES INCINTL FCSTONE FINANCINL TC指定自律组织CBOTCME经调净资本117. 68最低净资本要求2. 790.78保证金24. 9423. 2920. 6418191.492. 78MACQUARIE FUTURES USA LLCBNP PARITAS PRIME BROKERAGE HCCBOT1.4520NYME11.931097. 191245. 601.70190. 05210. 5918. 121434. 611578. 14美国前20家期货佣金商美国共63家期货佣金商中国149家期货公司约 111. 30—687. 50注：数据来自CFTC和Wind,截净2018年年底；经调净资本即为实际出态净资本。（2）英国。一是涉及期货业务的大型投资公 司，资本金缓冲是资本金监管报告重要抓手。①资 本保护缓冲。公司须在一级股本中按总风险暴露

逆周期资本缓冲为多区域投资品管理设置了有

效的风险保障机制。涉及期货业务的大型投资

公司确定无法满足资本缓冲要求时，应在5个 工作日内向PRA提供资本保护计划，内容包括 按规定计算的可分配金额、收入和支出预估、

额的2.5%进行留存；②逆周期资本缓冲。逆周 期调节比例由公司投资品种风险所在区域监管当

局每季度根据信贷情况、信贷占GDP的比例变化 及其他金融系统稳定因素进行行整（见表4 ）$

未来提高资本比例预估、增加自有资金满足资 本要求时间表。表4英国涉及期货业务的大型投资公司资本缓冲监管监管工具适用范围计算参数资本保护缓冲逆周期资本缓冲适用资本金要求规则（CRR）的投资公司（期货公司）固定比例：2.5%逆周期期节比例，英国注册公司由金融政策委员会FPC,欧洲经济区注册公司由

当地监管当局，其他国家由FPC按季制定，英国以外制定标准的帮2. 5%为上限计算方法总风险暴露x2.5%风险暴露b风险暴露所在区域逆周期期节比例的加权平均值资本金缓冲水 计算复合缓冲的上下限：平判断依据四分位下限=符合缓冲/4b （ + -1）；四分位上限=复合缓冲/4bQ” （+为四分位初始值）期货公司资 本金缓冲不 达标处置

1. 冻结与一级股本金有关的分配，包括现金分红、支付福利津贴、赎回或购买金融产品；2. 计算最高可分配金额（Maimum Distributable Amount，MDA）；3. 5个工作日内将整改措施（资本缓冲计划）上报监管部门，内容包括：估算收支和未来的资产平衡

流程表；测算资本金比例的增加；增加自有资金的计划和时间表等。若整改措施未获得监管批准，期货公

司必须在规定时间内增加自有资金；否则将被限制经营范围二是对包括期货经纪公司在内的中小型投资 风险，但负面影响相对较小。此类公司监管要求

公司在行分类监管。FCA就中小型投资公司依据 重要性实行分类监管：第一类（P1）企业破产将 导致其客户资产和所在市场的持续广泛风险。此

与第一类相同。第三类（P3）企业破产不会引发 资金和市场风险，FCA仅对其进行反应性监管。 对于P1、P2类企业，FCA要求资本金报告内容包 括：①任何新出现的风险、金融敞口显著改变或

类公司须遵循周期性资本要求，适当时由审慎监

管专家每24个月对其进行流动性测试评估。第二

者其他信号。②企业风险敞口管理能力和控制力、

类（P2）企业破产将导致市场投资和其客户资金 国内资本适当性评估进程（ICAAP）的全面评估。

—83 —中国证券期货2019年8月若企业未按要求求行ICAAP, FCA将提高其资本

金标准。③操作风险、系统控制、IT稳定性（是 否存在网络危机）等情况。④对手方风险。由量

化专家检查复杂投资，借贷产品的执行情况和模

型。⑤保有足够的储备，能够进行适当的缓冲计

划。FCA评估企业是否具有足够的金融安排，进

行压力测试，管理行为和处理到位，保证其失败

对客户和市场负面影响最小化。对P3类企业，资 本金报告通过FCA的预警系统进行。触发警报的

因素是FCA从企业获取信息异常，或其他从对手 方获取信息异常。二、我国对期货公司资本金监管（一） 资本金监管制度不断完善中国证监会作为国务院期货监督管理机构，

根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，在

2期货交易管理条例》资本金要求基础上，对期

货设立、存续期间的资本金要求求行管理。2017

年10月1及我国公布《期货公司风险监管指 标管理办法》和《期货公司风险管理报表编制与

报送指引》。进一步提高最低净资本要求、优化

净资本计算标准、调整资产管理业务风险计提范

围与标准、明确期货公司次级债计入净资本具体

规则、加强期货公司数据报送，扩大了期货及衍 生品综合服务体系风险覆盖度，优化了风险计算 方式对期货资管业务风险状况的反映，完善了系

统性风险防范标准。（二） 初始设立资本金标准较为严格根据《期货交易管理条例》，我国设立期货 公司注册资本最低限额为人民币3000万元，“国 务院期货监督管理机构根据审慎监管原则和各项

业务的风险程度，可以提高注册资本最低限额”。 目前，期货公司申请从事期货投资咨询业务、资

产管理业务、备案风险管理公司的初始资金要求

分别是：注册资本不低于人民币1亿元，且净资

本不低于人民币8000万元；净资本不低于人民

币5亿元；净资本不低于人民币3亿元，均普遍 高于美、英类似业务的资本金要求。（三） 经营资本金监管体系建设仍较薄弱一是自有资金审慎监管。期货公司自有资金 是资本金的重要组成。目前我国期货公司保证金

—84 —监管制度已运行多年，实践证明是行之有效的, 但自有资金监管仍存在一定缺失。去年发生的因

某期货公司非法挪用自有资金和违规质押担保而

进行的货公保证金险险法件， 一定度度反应了货

货公司资金监管潜藏的问题。二是净资本实力。

客户保证金可看作期货公司的风险敞口，净资本 占客户保证金的比例能够反映期货公司抵御资金

风险的能力。我国对期货公司最低资本要求高于 美、英，但期货公司实际资本实力仍有较大差 距。目前，美国受CFTC监管的63家期货公司实 际净资本1245. 6亿美元，是最低净资本要求的 5.9倍，占客户保证金总额的78. 9%$我国149

家期货公司净资本约712.6亿美元，仅为全市场

资金约16%，较美国低约63个百分点。三是国

际化制度安排。美、英期货衍生品市场天然国际 化，对期货公司资本金监管均设立了相关风险指

标。随着我国期货市场对外开放提速，资本金制

度安排有待完善。四是动态监管指标体系。国际现证表确， 逆周货者金缓冲证市工具是货公司法

资本金动态监管重要组成。目前我国期货公司资 本金动态监管指标体系建设在逆周期监管方面仍

存在空白。三、政策建议（一） 将复合型期货公司监管提升到更为重 要的位置国际上，期货及其他衍生品业务作为大型金

融机构的重要组成部分被纳入系统重要性金融机

构的监管范畴之内。随着我国金融市场混业经营 和创新加快，期货公司的业务不断扩展，一家期

货公司的风险可能会通过跨市场产品、预期、舆

情等途径，传导至更大范围。因此可充分借鉴国

际经验，从更高层面统筹考虑加强期货公司审慎 会理， 使会理当应货公司法务务扩充、 对外放提

加速的市场环境。（二） 推进审慎监管制度体系建设美、英两国的期货公司审慎监管框架涵盖政

府、自律、社会中介、非正式制度制约等。我国

可构建年面次全盖度的货公司法审监会理态监标

标体系，坚持宏观审慎管理和微观审慎监管、机

构和功能监管相结合，将自有资金监管提升到较

第4期美英对期货公司资本金监管及借鉴重要的位置，积极推进“两金”（保证金和自有 资金）全过程安全监管。（三） 进一步加强完善事中事后监管美、英两国具有成熟的金融机构监管经验,

根据情况对大型期货公司资本金进行检查和审 计。在当前防化金融风险背景下，应合理安排我 国期货公司资本金检查频率和力度，充分发挥

“五位一体”监管体系作用，加强监管协调，扩 展监管触角。加强对独立审计会计师执业质量检

查；重视宣传和舆论引导；加强期货公司监管综 合信息系统（FISS）建设和对数据的深入分析

研究。（四） 构建监管信息沟通对接机制不断改进提升期货公司数据报告质量。数据 报送应更加多元化，信息涵盖场外市场、银行转

账、工商税务、股权质押、法院立案等。加强对 违反数据报送相关要求的执法处罚力度，避免

“父爱式”监管，防范市场机构道德风险。参考文献[1] 肖成.美国期货市场监管政策沿革考察研究[N].

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