湖北沙隆达股份有限公司独立董事对公司2008年对外担保情况等事项的独立意见

湖北沙隆达股份有限公司独立董事

对公司2008年对外担保情况等事项的独立意见

作为湖北沙隆达股份有限公司的独立董事，本着实事求是的 原则，我们对湖北沙隆达股份有限公司如下事项发表独立意见：

一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（中国证监发[2005]120号）的相关规定，我们对湖北沙隆达股份有限公司 2008 年度的担保情况进行了仔细核查，相关说明及独立意见如下：

截止2008 年12 月31 日，公司净资产109,856万元，公司累计对外担保总额为35,950 万元，占公司最近一期净资产的32.72%，其中对外担保10,000万元，占公司最近一期净资产的9.10%；对子公司担保金额25,950万元，占公司最近一期净资产的23.62%，具体为：

(一)对外担保

2008年1月22日，公司与广西河池华股份有限公司（与本公司同属中国化工集团公司，由同一最终控制方控制）签订互保协议，本公司为河池化工在中国农业银行河池分行所借10,000万元固定资产借款提供连带责任保证，河池化工为本公司提供在中国工商银行荆州市沙市支行最高限额6,000万元及交通银行武汉分行最高限额4,000万元的连带责任保证。

(二)对控股子公司担保

1、银行为公司子公司湖北沙隆达对外贸易有限公司授信折合人民币25,250万元，其中中国银行1,500万美元、中国农业银行500万美元、交通银行10,000万元、中国工商银行5,000万元，由公司为其提

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供担保。

2、公司子公司湖北沙隆达天门农化有限公司向中国银行贷款 700万元，由公司为其提供担保。

我们认为，报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司项目建设以及生产经营的需要，均已通过公司董事会审议并依法进行了信息披露；公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

二、对公司2009年为控股子公司提供担保的独立意见

根据证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，在认真审核了《关于公司2009 年为控股子公司提供担保的议案》的详细内容后，我们认为：

公司2009年为控股子公司向银行申请25,950万元的银行贷款提供担保，是控股子公司日常生产经营的需要，风险是可控的，符合公司利益。我们认为董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；同意该议案。

三、对公司2008年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对中小投资者负责的态度，我们对公司2008年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现就公司第五届董事会第十八次会议审议通过的2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表如下独立意见：

我们认为公司2008年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》等法律法规的有关规定，同意公司董事会的利润

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分配预案，提请公司股东大会审议。

四、对公司向沙隆达集团公司支付担保费的独立意见 湖北沙隆达股份有限公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向沙隆达集团公司支付担保费用的议案》。沙隆达集团公司系本公司的控股股东，本公司向沙隆达集团公司支付担保费用，已构成关联交易。作为公司的独立董事，基于独立客观判断的原则，对该关联交易事项发表独立意见：

1、公司《关于向沙隆达集团公司支付担保费用的议案》在提交董事会审议时，已经过我们事前认可。由于此事项已构成关联交易，涉及关联关系的董事李作荣、刘兴平、何福春、刘安平按照有关规定，均回避了对该议案的表决，该议案经非关联董事过半数通过，表决程序和表决结果符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

2、公司为融资顺利到位，需要沙隆达集团公司、中国化工农化公司及中国化工集团公司提供连带责任担保，按照《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司收费标准。向沙隆达集团公司支付担保费是合理的。该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

五、关于对公司内部控制自我评价的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，经过认真阅读2008 年度公司内部控制自我评价报告，并与有关管理部门交流，查阅公司管理制度及其执行情况，我们认为：

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公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告比较真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

独立董事：喻景忠

李守明 黎晖

2009 年4 月8 日

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