基金发行方案

华斯达克股权投资基金发行方案

目录

一、背景 ..................................................................................................... 1 1、华斯达克 ........................................................................................ 1 2、华斯达克股权基金管理公司 ........................................................ 1 二、产品结构模式 .................................................................................... 1 1、股权交易市场增资扩股附分期回购交易的定义与架构 ............ 1 2、IPPO的操作模式 ........................................................................... 2 3、SPPO的操作模式 .......................................................................... 3 4、华斯达克财产保险公司的理赔模式 ............................................ 3 5、商业银行的股权质押以企业进行资金周转的模式 .................... 3 三、风险收益方案 .............................................................................. 3 1、投资者三大投资权益保障 ............................................................ 4 2、投资报酬率计算 ............................................................................ 4 3、审查制度 ........................................................................................ 4 4、3+1+3层的理赔保护伞 ................................................................. 4 5、华斯达克的法源依据 .................................................................... 5 四、实施流程............................................................................................. 5 五、各方责任分工 .................................................................................... 6

一、背景

1、华斯达克

华斯达克交易市场借鉴美国知名的纳斯达克场外交易市场的交易机制，金融创新发明人曹国扬博士加入了中国元素，符合中国投资人的期待—投资成功时要赚取高额的利润，一旦风险发生时，不但要求投资资金能全数、安全的退出，更要求比照银行定存利率作为时间补偿。纳斯达克（National Association of securities Dealer Automatic Quotation, NASDAQ ）为美国全国自营商协会自动报价系统的简称。

我们在中国创设了具有中国特色的股权交易制度，名称为大中华自营商协会自动报价系统（HWA Association of securities Dealer Automatic Quotation, HASDAQ ）简称华斯达克。

华斯达克股权交易市场英文全名为 HASDAQ EQUITY EXCHANGE MARKET。 2、华斯达克股权基金管理公司

华斯达克股权基金管理公司以财富俱乐部的形式存在。“华斯达克财富商务俱乐部”类似于美国的“全美自营商协会”.除了符合中国私募投资者“特定对象”的法令法规外，更希望能为投资于IPPO的投资者，创造一个低风险与高报酬并存的理财神话。龙腾会员享有以下七大尊荣的权益：

1）获得投资没有风险的保障——财产保险公司的履约责任保证保险，保障了企业在不能如期上市、不能履行“回购”+“补偿”义务时，由保险公司代企业执行履约责任。

2）IPPO投资权益——确保会员平均每一年的投资报酬率在23.6% 以上。

3）股权质押——投资IPPO的龙腾会员，在需要资金短期套现时，可将其持有的股份以原投资价格的50%抵押给指定的银行，实现了龙腾会员投资资金高的流动性和重复使用性。

华斯达克财富商务俱乐部有两种会员，即龙腾会员（机构投资者）和马跃会员（挂牌企业）。

（1）龙腾会员系以特定的机构投资者加入俱乐部的身份，加入资格为：

1）具国内外基金管理公司法人资格者；

2）具国内外股权投资基金管理公司法人资格者； 3）具国内外投资管理公司法人资格者； 4）具国内外风险投资公司法人资格者； 5）具国内外资产管理公司法人资格者；

6）具国内外信托投资（管理）公司法人资格者； 7）具国内外第三方理财咨询公司法人资格者； 8）具国内外机构投资人资格者；

9）具国内外证券交易所挂牌资格之马跃会员。

（2）马跃会员入会资格即具华斯达克股权交易市场挂牌资格者： 1）传统企业：最近一年税后利润600万人民币以上，前一年为正值。

2）高科技企业及中国农村市场化应用的企业：最近一年税后利润300万人民币以上，前一年为正值。

二、产品结构模式

1、股权交易市场增资扩股附分期回购交易的定义与架构

IPPO的投资者，若增发公司无法在3年内实现上市目标时，投资协议之分期回购条款就被自动触发，企业须按当年投资金额在未来3年内分四期将未处份剩余（未卖出）的平均金额附加一定补偿年息（加权63.2％平均6.9％）用库藏股名义回购投资者手中的普通股，

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让投资者实现高于银行一年期定存利率3.25％的3-7倍年补偿利率逐步退出，并于挂牌满一年后，企业净利润年成长率达30％以上时，直接在澳大利亚绿色金融证券交易所（SIM VSE)或澳大利亚国家证券交易所(NSX)合规上市

表1:华斯达克7+1 创新股权交易模式

（1）增资扩股附分期回购协议：是指华斯达克股权投资基金管理公司或华斯达克财富商务俱乐部龙腾会员（一次性投资1,000万以上的机构投资者），通过与华斯达克财富商务俱乐部马跃会员（华斯达克股权交易市场挂牌企业）签订《增资扩股附分期回购协议》进行投资，新股的增量发行数转成存量发行数，存量发行数成为可随时在股权交易市场交易买卖的股数总量，具有可随时申请商业银行给予股权质押之周转资金质押权利。

（2）双方约定，投资者有权要求被投资企业在三年内一定要完成合规上市目标，若未达成，未卖出剩余的股份回购条款自动触发，为确保合规上市进度透明化，企业在增资扩股成功后一年内，需委聘专业团队进行合规上市辅导，并得定期公开披露辅导进度。

（3）投资关系变成回购关系时，被投资企业须以原投资价格在未来三年内，分四期用库藏股名义回购（10天内进行减资或做为员工激励政策）未卖出剩余的股份，以及四期利率累加值63.2%的补偿利息（10％.15％.25％.13.2％），亦即当投资人万一投资目的失败（被投资企业未能在三年内完成合规上市），投资关系自动转为库藏股回购+补偿利率关系的保本高息退出机制。（目的：利用创新模式，让企业取得资金的成本与银行放款的年息一致）.

2、IPPO的操作模式

（1）首次私募发行（IPPO：Initial Private Placement Offering)规定：马跃会员申请首次私募发行（IPPO）须向工商注册行政管辖省、市华斯达克各省子公司（初审委员会）直接申请，通过二审一查制度，取得华斯达克股权交易市场挂牌资格后，在挂牌交易前一周，向华斯达克财富商务俱乐部龙腾会员定向增发25％股权。

（2）首次私募发行采公开竞价方式行之，亦即市盈率（PE）在5-8倍之间由有意投资之特定对象--龙腾会员在网路上公开竞价，谁先以8倍竞价谁就成功夺标，并随即挂牌交易。

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（3）若一周内仅有人出价5倍市盈率或未达8倍以下者，在一周之后即以出价市盈率的倍数成交，并立即挂牌交易。

（4）若公开竞价无人出价时，一周后则由华斯达克股权投资基金管理公司以5倍市盈率全额投资后，立即挂牌交易。 （5）融资金额计算方式为：（最近一年税后利润*市盈率-负债）*25％。

（6）挂牌股价计算方式为：融资金额/原普通股股数*1.25-原普通股股数

3、SPPO的操作模式

（1）再次私募发行（SPPO：secondary private placement offering)规定：马跃会员申请再次私募发行（SPPO）须向北京管理中心（复审委员会）直接申请。

（2）马跃会员申请再次私募发行（SPPO）时，当企业总市值大于8000万人民币(股价以最近6个月的平均价格为准*已发行普通股总股数)可申请增发25%的股票，当市值小于8000万人民币，最高只能增发12.5%的股票。

（3）再次私募发行之公开竞价方式，比照首次私募发行操作模式办理。

4、华斯达克财产保险公司的理赔模式

履约责任保证保险的保费采取趸缴支付，约定的保险期为6年，实际的理赔责任发生期为为3年。

企业须将年度盈余之30%列入特别公积，作为回购未卖出股权作为库藏股的专项基金，该专项基金须存储于华斯达克银行的专户账户内，大幅降低风险的发生。为大幅降低企业高管及董事不作为的道德风险；除要求企业同意保险公司委派一人作为公司的独立董事，监督董事会合规的运作和融资计划专款专用之执行外，还要求证券律师将企业董事及高管五年内个人的法律行为透过政府有关单位进行征信调查，未通过者予以除名，让保险公司的风险降到最低。

保险期虽为六年，但企业保险费率缴交方式为趸缴。华斯达克财产保险前三年不需承担任何风险与责任(三年期间，投资人若将部分股权在股权交易市场卖出，卖出部分，企业不负回购责任，亦即只保障第一手投资人)，在正常情况下，投保人不是早已依约上市，或是在第四年或是第五年上市，投资程序圆满结束；若万一不能上市，又万一投保人的特别公积金(第一层回购准备金)无法全额支付剩余的分期回购价金与补偿性利息时，则最近一年税后利润(第二层回差额备金)立即启动弥补特别公积金的差额；又纵然尚有不足的情况发生，保险公司的趸交资金池(第三层理赔准备金)在支付第一和第二顺位回购准备金不足的回购差额和补偿性利息后，又可以完全取得由趸交资金池回购的股权并对企业进行回购求偿权；另挂牌公司有充裕的现金流及30％以上的年增长率，加上挂牌交易后，除华斯达克商业银行的股权质押配套融资外，就算对外借贷或抵押贷款，企业仍须承诺保险具有优先清偿权；公司当期的资产净值将超过保险回购求偿金额的2-5倍以上。

5、商业银行的股权质押以企业进行资金周转的模式

华斯达克交易系统中，银行接受企业以股权做周转资金的融资担保，并以股权价格50％作为周转资金额度的基础，保障企业在经营过程中周转资金的需求，保证订单与产能无缝链接，创造公司利益最大价值。当企业订单与产能无缝链接后，企业需要增加机器设备扩大产能时，若自行购置机器设备，高额的投资成本必将降低当期的利润，进而影响投资者利益，企业可通过融资租赁的形式，每年以低廉的租金来提高当期的利润，实现股东利益最大化的目的。

同时，这样的股权质押方式也能保证在银行为企业进行资金周转的过程中保证银行的资金不受高风险。

三、风险收益方案

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1、投资者三大投资权益保障

（1）保险公司的履约责任保险，保证了投资人投资没有风险的过程和结果；

（2）提供投资人每年23.6%以上的投资报酬率(以投资1000万为例：6年未能上市投报率为：总净收入1414/总投资额1000*100％/投资年限6=年投资报酬率23.6%)；

（3）华斯达克交易系统，设计的商业银行股权质押制度，让投资资金可以实现50%的活水借贷，提高投资资金流动性和循环性，放大了社会投资资金的货币总量。

2、投资报酬率计算

准上市公司通过融资获得投资方1,000万元的投资款。三年后，若准上市公司年利润不能达到30％以上增长或未能达到上市的条件，此时，按所签署的分期回购条款，准上市公司应于第三年末开始分三年四期用库藏股名义回购投资人所持有之股份，以原购买价格加上补偿性利息作为对价。 具体操作如下：

第三年末的补偿性利息为尚未偿还（卖出）本金的10%， 第四年末的补偿性利息为尚未偿还（卖出）本金的15%， 第五年末的补偿性利息为尚未偿还（卖出）本金的25%，

第六年末的补偿性利息为原投资本金总额（减去卖出之股本）的13.2% 依照以上补偿性年利率计算，每年投资方收回款项分别为：

第三年末：本金(1000/3)+补偿性利息1000*10%=333+100=433万元

第四年末：本金(1000/3)+补偿性利息(1000-333)*15%=333+100=433万元 第五年末：本金(1000/3)+补偿性利息(1000-333-333)*25%=333+83=416万元 第六年末：补偿性利息 1000*13.2％＝132万元 投资方收回款项共计1,414万元 ROI=1414/1000/6年=23.6%

3、审查制度

华斯达克采二审一查制度，二审指地方和总部审查制度，分别是：

（1）初审：由华斯达克各省子公司(初审委员会)进行初审，各省龙腾会员代表和当地产官学相关部门代表及金融证券方面的专家组成初审委员会，委员会由15-20名审查委员组成，华斯达克协调当地配合的银行、保险公司和国际融资租赁公司具有一票否决权。初审会议原则上每月举行一次，参加初审会议的委员实际出席人数不低于应出席人数的2/3，且参会人员的2/3表决同意通过，则企业通过初审。

（2）一查：通过第一阶段初审之企业前50%，直接进入复审阶段。后50%之企业由当地子公司进行实地调查（三符五评），通过者进入复审阶段，未通过者须等一年后才可再次提出申请。

（3） 复审：终核工作在华斯达克总部进行，原则上每半个月召开一次，由全国龙腾会员代表和国家级产官学代表及金融、证劵权威人士组成复审、终核委员会，委员会议由20-30名审查委员组成，华斯达克协调配合的银行、保险公司和国际融资租赁公司总部代表具有一票否决权。复审、终核的委员出席人数应不低于应出席人数的2/3，且需参会委员的2/3以上表决同意,通过第二阶段复审、终核程序者，方可启动在华斯达克股权交易市场首次私募发行（IPPO）的融资和挂牌工作。

4、3+1+3层的理赔保护伞

有效的保障企业分期回购的回购承诺。 由于华斯达克设计之“增资扩股附分期回购协议”不但与商业银行的放款业务有异曲同工之妙，且挂牌条件与审查程序比银行还要严格；美国三大信评公司--穆迪信用评估公司，曾于2008-2012年期间，针对世界各国银行在全球金融危机中对企业放款呆帐（逾期放款比

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率）的影响，结果发现全球各国逾放比皆在3％以下，再深入调查各国银行帐目中的“备抵呆帐 放款准备率” 发现，各国银行皆在1％-2.5％之间，平均1.5％ ；华斯达克设计之“履约责 任保证保险”险种的理赔率为3.125％ ，由于是采趸缴的方式，一次性缴足5％的保险费，加上前三年没有理赔的风险，理赔资金池累积数高达9.375％ ，远超过世界各国的放款逾放比3％以下的理赔安全存量3倍以上，更超过各国银行帐目中的“备抵呆帐放款准备率”平均1.5％的6倍以上，理赔安全性绝对可以被肯定的。 5、华斯达克的法源依据 （1）国发[2009]36号文）“进一步拓宽中小企业融资渠道。加快创业板市场建设，完善中小企业上市育成机制，扩大中小企业上市规模，增加直接融资„„积极培育和规范发展产权交易市场，为中小企业产权和股权交易提供服务。”（《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》国发[2009]36号文）。 （2）国发[2010]13号文）“进一步拓宽民间投资的领域和范围”（《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》。

（3）工信部企业[2009]527号文“通过政府引导和市场推动，充分发挥区域性中心省市的辐射带动作用，在发展较好的产权交易市场积极探索中小企业产权流通新模式，开展未上市高成长性中小企业股权流通试点工作，逐步推动发展各类产权、技术产权、技术市场等专业产权交易市场，为各类中小企业的产权、股权、债权等提供交易平台，促进产权交易市场规范发展，有效缓解中小企业融资难问题，促进中小企业又好又快发展。”工业和信息化部《关于开展区域性中小企业产权交易市场试点工作的通知》。

（4）国务院常务会议 [2012]3月28日通过《浙江省温州市金融综合改革试验区总体方案》：“（七）培育发展地方资本市场，依法合规开展非上市公司股份转让及技术、文化等产权交易。（九）拓宽保险服务领域，创新发展服务于专业市场和产业集群的保险产品，鼓励和支持商业保险参与社会保障体系建设。”

（5）国办发〔2013〕67号《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》 “三、整合金融资源支持小微企业发展”优化小微企业金融服务。支持金融机构向小微企业集中的区域延伸服务网点。根据小微企业不同发展阶段的金融需求特点，支持金融机构向小微企业提供融资、结算、理财、咨询等综合性金融服务。继续支持符合条件的银行发行小微企业专项金融债，所募集资金发放的小微企业贷款不纳入存贷比考核。逐步推进信贷资产证券化常规化发展，盘活资金支持小微企业发展和经济结构调整。 “八、进一步发挥保险的保障作用” 扩大农业保险覆盖范围，推广菜篮子工程保险、渔业保险、农产品质量保证保险、农房保险等新型险种。建立完善财政支持的农业保险大灾风险分散机制。大力发展出口信用保险，鼓励为企业开展对外贸易和“走出去”提供投资、运营、劳动用工等方面的一揽子保险服务。深入推进科技保险工作。试点推广小额信贷保证保险，推动发展国内贸易信用保险。拓宽保险覆盖面和保险资金运用范围，进一步发挥保险对经济结构调整和转型升级的积极作用。

四、实施流程

1、确认发行规模，获得审批文件 2、确定担保公司、银行等机构 3、确定各方价格、企业成本等

4、成立投资委员会，讨论会员资格，讨论投资委员会议事规则 5、召开产品推介会，进行全面营销

6、召开预审投委会，对投资者进行了解讨论 7、召开终审投委会，确定最终会员资格

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8、资金募集期，确认各方资金到帐 9、发放贷款，举行贷款发放仪式 10、贷后管理

五、各方责任分工

1、比盈：

组织产品推介会 组织推荐企业

对会员机构进行审核 2、华斯达克基金管理公司：

运营项目，组织方关系、协调、沟通 寻找并确定担保公司、银行、保险公司

设计产品方案，包括产品结构、价格方案、风险收益方案、宣传方案、整体计划和进度等

协调解决各方面问题保证方案顺利进行 3、龙腾会员：认购方 4、马跃会员：融资方

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