关于上海安诺其纺织化工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
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补充法律意见书（二）
北京市君泽君律师事务所
关于上海安诺其纺织化工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
君泽君[2010]证券字007-4-1号
敬启者：
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安诺其纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任其申请向社会公众首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的发行人律师。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就本次发行上市事宜出具了如下法律文件：
1、2009年8月5日，本所律师已就本次发行上市，出具了君泽君[2009]证券字007-1-1号《关于上海安诺其纺织化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和君泽君[2009]证券字007-1-2号《关于上海安诺其纺织化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2、2010年1月19日，就中国证监会的反馈意见涉及的有关问题，并根据上海众华沪银会计师事务所于2010年1月12日出具的沪众会字(2010)第0297号《审计报告》，本所律师出具了君泽君[2010]证券字007-3-1号《关于上海安诺其纺织化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和君泽君[2010]证券字007-3-2号《关于上海安诺其纺织化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》（以下简称“《补充律师工作报告（一）》”）。
本所现根据中国证监会的口头反馈意见，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
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（一）》和《补充律师工作报告（一）》的补充，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充律师工作报告（一）》一并理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解仅就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担法律责任。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称具有相同意义。
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正 文
一、 关于发行人申请上市的环保核查意见。
根据《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（国家环保总局环办[2007]105号，以下简称“105号文”）的规定，跨省从事重污染行业生产经营的公司的环保核查工作，由国家环境保护总局（现国家环保部）统一组织开展。
通过对发行人及其子公司经营范围和实际经营情况的核查，发行人本身的经营地为上海，在上海从事管理、研发和销售业务，根据其《企业法人营业执照》记载，经营范围为：“化工产品销售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。发行人控股子公司烟台公司主要从事纺织用品高级染料、助剂及相关产品的生产和技术服务，根据其《企业法人营业执照》记载，经营范围为：“从事纺织用品高级染料、助剂及相关产品的生产和技术服务（不含危险化学品），并销售公司上述所列自产产品”。发行人全资子公司东营公司主要从事化工染料、滤饼、中间体及助剂产品的生产销售，根据其《企业法人营业执照》记载，经营范围为：“化工染料、滤饼、中间体及助剂产品的生产销售、商品进出口（以上经营事项不含危险品，涉及法律法规规定需要报批的，凭批准证书经营）”。综上，发行人系通过其在山东省的子公司从事生产活动，而其自身在上海并没有从事任何生产活动。
鉴于环保核查的目的主要是为了提升企业的环境保护水平，其中需要国家环保部核查的仅为生产环节存在重污染的情况。同时，根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号，以下简称“101号文”）的相关规定，环保核查的内容主要包括污染物排放标准、排污许可证、污染物排放量、废物安全处置率、环保设施稳定运转率、排污费缴纳情况等生产环节所涉及的内容，对于不存在生产环节的企业并不适用。
就此问题，本所律师曾于2009年2月20日向国家环保部污染控治司城市处进行电话咨询，并于2010年1月11日到国家环保部行政审批大厅进行现场咨询，国家环保部相关人员均明确确认“105号文”所规定的“跨省从事其他重污染行
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业生产经营”的情形，仅指有生产环节的情况。而发行人的情况不属于“跨省生产经营重污染行业”，不需要向国家环保部申请环保核查。
同时，上海市环境保护局已分别于2009年4月15日、2009年8月5日、2010年1月18日出具《关于上海安诺其纺织化工股份有限公司上海总部申请上市环保核查意见的函》（沪环保计[2009]147号）、《关于上海安诺其纺织化工股份有限公司申请上市环保核查补充意见的函》（沪环保计[2009]283号）和《关于上海安诺其纺织化工股份有限公司申请上市环保核查补充意见的函》（沪环保法[2010]19号），山东省环境保护厅已于2009年6月29日出具《关于上海安诺其纺织化工股份有限公司申请上市山东子公司环保核查意见》（鲁环函[2009]47号），在各自职权范围内，按照相关法律、法规的规定，对发行人上市环保核查工作出具核查意见，且并未将核查意见报送国家环保部，请国家环保部出具环保核查意见，也未要求发行人就环保核查问题报经国家环保部核查。
综上所述，发行人不属于“105号文”和“101号文”所规定的“跨省从事其他重污染行业生产经营”的情形，不需要向国家环保部申请环保核查。
二、 关于发行人2006年度核定征收企业所得税的情况。
（一）发行人2006年度经主管税务当局批准，采取核定征收的方式征收企业所得税，属于上海市地方政府给予私营企业的一种普遍性的地方税收优惠。不属于《中华人民共和国企业所得税暂行条例实施细则》等相关法律、法规及规范性文件规定的应当采取核定征收企业所得税的情形，其采取核定征收方式的依据是上海市当地税务机关的税收征管政策。主要包括：
1、《上海市地方税务局关于对本市部分私营企业实行按销售额或营业收入带征方式征收所得税的若干规定》（沪地税四[1995]11号，以下简称“沪地税[1995]11号文”）规定：“根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则和其他税收法规的有关规定，结合近年来本市各区、县对部分私营企业实行带征方式征收所得税的实际情况，经研究决定，对本市部分私营企业实行按销售额或营业收入带征方式征收所得税”，其中发行人属于商业私营企业，按沪地税[1995]11号文的相关规定，企业所得税带征率为0.5%。
2、《上海市国家税务局、上海市地方税务局关于统一本市核定征收企业所得
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税征收率的通知》（沪税所一发[2003]1号，以下简称“[2003]1号文”）规定，将原集体企业和私营企业核定征收企业所得税征收率按照行业进行归并，其中对商业企业仍然确定0.5%的核定征收率。
（二）发行人2006年度以核定征收方式，按照营业收入的0.5%计缴企业所得税符合地方税务机关对私营企业的征管实践，已获得了发行人主管税务机关的确认。同时，发行人的主管税务机关也已对发行人的税务合法情况作出证明。
（三）发行人控股股东纪立军、张烈寅已出具《承诺函》，承诺如果日后发行人被追缴2006及以前年度，因享受税收优惠而减免的税款，以及因该税款而产生的其他任何相关款项，或者需要承担任何与上述税款有关的责任，均一律由控股股东承担，并且控股股东在补缴税款及其他款项，或者承担上述责任后，不会就此事向发行人主张任何权利。因此，即使发行人被追缴税款，也不会对其财务状况产生重大不利影响。
综上所述，发行人2006年度按营业收入的0.5%核定征收企业所得税，系执行上海市当地税务机关税收优惠政策的结果，与国家有关法律、法规、规章和规范性文件规定的可以核定征收企业所得税的条件，以及应税所得率并不一致，属于越权审批，存在被税务机关按照查账征收方式追缴企业所得税的可能性。但是，发行人在账务上已将按核定征收方式缴纳所得税与按查账征收方式缴纳所得税的差异列入“非经常性损益”科目，且发行人主管税务机关已对发行人合法纳税情况作出确认，发行人控股股东也对可能存在的被追缴风险出具《承诺函》，承诺予以全部承担。因此，发行人2006年度采用核定征收方式缴纳企业所得税对本次发行上市不构成实质性影响。
三、 烟台公司自2008年度开始享受外商投资企业定期税收优惠的
合法、合规性。
根据《外商投资企业和外国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第54号）第八条的规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得
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税税款。”另根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，“自2008年1月1日起，原享受企业所得税‘两免三减半’、 ‘五免五减半’等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按照原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从2008年度起计算”。
烟台公司设立于2006年7月，系经营期在十年以上的生产性外商投资企业，根据《外商投资企业和外国企业所得税法》的相关规定应当享受“两免三减半”的外商投资企业税收优惠。但鉴于烟台公司2007年度未获利，因此，并未实际享受“两免三减半”的税收优惠政策。而是于2008年度根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的相关规定，自2008年1月1日起开始计算优惠期限，享受“两免三减半”的税收优惠政策直至期满为止。
因此，本所律师认为，烟台公司自2008年度开始享受外商投资企业“两免三减半”的定期税收优惠政策合法、合规。
四、 烟台公司股东延元起是否与发行人董事、监事、高级管理人员
存在关联关系。
根据烟台公司股东延元起的《声明》，以及本所律师的核查，延元起与发行人董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，也不构成一致行动关系。
五、 发行人目前申请专利的进展情况。
根据发行人说明，以及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日发行人已有12项专利申请获得受理，具体进展情况如下：
专利名称
超细纤维用高水洗牢度
分散黑染料
涤氨面料用高水洗牢度分散黑染料
纤维素纤维用耐后丝光的活性藏青染料
申请号 200710045322.8
申请日期 2007年8月28日
专利类型 发明
进展情况公布
200710045321.3 2007年8月28日 发明 公布
200710172780.8 2007年12月21日
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发明 公布
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专利名称
纤维素纤维用耐液氨丝
光和潮交链处理的活性海军蓝染料
纤维素纤维用耐后丝光的活性黑染料 纤维素纤维用耐液氨丝光和潮交链处理的活性黑染料
聚酯海岛型超细纤维深棕色高提深性和色牢度的分散染料
聚酯海岛型超细纤维特黑色高提深性和色牢度的分散染料
用于记忆性纤维的分散黑染料
一种单偶氮分散蓝染料和一种双组分分散蓝染料及其制备方法 一种活性染料化合物及其制备方法及一种活性染料产品
一种活性黄染料化合物、其制备方法及含其的活性黄染料
申请号 申请日期 专利类型 进展情况
200710172790.1 2007年12月21日发明 公布
200710172791.6 2007年12月21日发明 公布
200710172789.9 2007年12月21日发明 公布
200810037168.4 2008年5月9日 发明
初步审查合格
200810037169.9 2008年5月9日 发明
初步审查合格 初步审查合格 初步审查合格
200810201122.1 2008年10月14日发明
200910048417.4 2009年3月27日 发明
200910201576.3 2009年12月22日发明 申请受理
200910200783.7 2009年12月25日发明 申请受理
六、 安诺其科技与发行人是否存在同业竞争的情况。
（一）安诺其科技的具体情况
安诺其科技成立于2005年3月8日，注册资本为人民币200万元，住所为上海市青浦区练塘镇朱枫公路6188号1号楼409、410室。安诺其科技的股东为纪立军、张烈寅夫妇，其中纪立军出资150万元，占注册资本的75%；张烈寅出资50万元，占注册资本的25%。
2008年以前，安诺其科技主要从事纺织染料、添加剂的经销业务，其经销的
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产品为常规染料，与发行人生产、销售的产品在细分市场上并不重合。自2008年初，安诺其科技完全停止了染料经销业务，并于2008年7月8日，将其经营范围变更为：纺织品制造专业技术领域内技术咨询、技术服务，销售纤维材料、床上用品，针纺织品、工艺美术品，商务信息咨询。
（二）安诺其科技与发行人不存在同业竞争
根据上述资料，本所律师认为，安诺其科技在2008年以前主要从事常规纺织染料的经销，从细分市场的角度，销售的产品与发行人并不相同。2008年以后，安诺其科技已未实际开展经营活动，并2008年7月变更了经营范围，不再从事纺织染料的销售活动。因此，安诺其科技与发行人不存在业务重合与同业竞争的情况。
七、 发行人及其子公司正在履行或将要履行的《采购合同》情况。
经发行人说明及本所律师核查，发行人及其子公司截至本补充法律意见书出具之日，正在履行或将要履行的前3大《采购合同》如下表所示：
合同编号
A-CL-CG09120813
采购方 购货方 发行人 海宁星宝纺织
原料有限公司
A-CL-CG100112213 发行人 泰兴锦云染料
有限公司
A-CL-CG10011227 发行人 浙江瑞华化工
有限公司
商品名 黑PP染料2#黑染料 10#黑染料
总金额（元） 签订日期
2009年12
1,020,000.00
月8日 2010年1
1,150,000.00
月12日 2010年1
1,215,000.00
月12日
本法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于上海安诺其纺织化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签署页）
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