上市公司关联交易的内部控制问题研究宋永春摘要：关联方交易是市场经济尤其是资本市场高度发达的产物,20世纪90年代资产重组的出现,中国上市公司关联方交易迅速发展,势头很猛,成为许多企业特别是上市公司弄虚作假的主要手段。而我国大部分上市公司尚未建立起有效的关联方交易内部控制指引,本文首先分析了关联方交易内部控制的重要性,并借鉴其他国家关联方交易内部控制的经验和做法,针对我国的现状和问题,提出了完善中国上市公司关联方交易内部控制制度的路径。关键词：上市公司；关联交易；内部控制上市公司关联交易是指上市公司及其控投子公司与关联方之间发生的交易。其特点为可用于特殊目的、使交易双方都获益，但非公允的关联交易成为上市公司进行财务报表粉饰、转移利润、逃避税收的工具。因此，应着力分析上市公司关联交易中常见风险事项，找出问题所在，强化控制措施，保证公司战略、经营、报告、合规和资产安全目标的实现，提升企业价值，实现企业的可持续发展。一、上市公司关联交易中常见风险事项分析（一）关联方界定不准确由于上市公司的股权变动存在不确定性，因此在实际操作中，很容易出现对关联方界定不准确的情况。对关联方的界定主要通过定期收集上市公司股权变动情况，及时根据股权变动情况来确定关联方关系是否发生变化，定期进行更新。（二）关联交易未经适当审批或超越授权关联交易操作程序不当，事先没有经过审批，会因出现差错或是某些人员的舞弊、欺诈行为导致公司的损失。上市公司应采取授权审批制度，把审批分为日常关联交易和非日常关联交易，明确具体授权，严格管理公司的授权审批制度，推行职务不兼容制度。目前许多上市公司仍存在交叉任职的现象，董事会和总经理成员重叠，后果是权责不清、制衡力度锐减，导致关键人物独揽大权，集决策权、执行权和监督权于一身，并具有较大的任意性。（三）关联交易定价不合理有些公司出于转移利润和资源的考虑，可能会采取操控交易价格的行为。要保证交易定价的合理性，就要规范定价机制实际中肯，可以结合历史数据定价，也可咨询外部独立的财务顾问、律师及审计师的意见定价。（四）关联方交易的风险监管不到位当前,上市公司多数没有制定具体的处罚措施来针对各类违反关联方交易的行为,基本以口头批评形式对监管部门指出的违规行为草草了事,导致违规成本较低，责任追究不到位,这也是关联方交易违规行为在不断的检查纠正过程中错误不断重新再犯的重要原因。二、中国铝业关联交易的启示中国铝业的经营业务与控股股东和其他关联交易不存在依赖关系，其主要关联交易方为中铝公司及其控股子公司。公司董事会秘书室和财务部共同对公司关联交易方及关联交易的内容、关联交易决策、关联交易履行和披露程序进行审核和把关。（一）关联方界定控制每年6月30日和12月31日，公司董事会秘书室编制关联方清单，对关联方单位进行定期更新，并发至各分公司、控股子公司关联交易协调管理小组。另外，董事会秘书室每月底与中铝公司相关部门联系，详细了解中铝公司企业兼并与发展情况，及时更新其下属公司的情况并编制关联方清单。（二）关联交易授权审批控制根据中国铝业的关联交易内部控制制度，公司所属分、子公司及相关业务部门对有关交易是否属于关联交易进行初步判断，及时告知董事会秘书室进行核定；拟与关联方进行交易的，于支付任何款项、订立书面关联交易协议前，将交易情况通知公司董事会秘书室和财务部并提交相关资料。其中，关联交易属于公司经营管理层权限范围内的事项，按照管理层决定执行；属于公司董事会权限范围内的事项，提议召开公司董事会审议批准，并按公司股票上市的证券交易所的要求作出适当披露；属于公司股东大会权限范围内的事项，提议委托独立财务顾问出具独立意见，提议召开公司董事会审议批准，公司董事会提交公司股东大会审议批准，并按公司股票上市的证券交易所的要求作出适当披露。（三）关联交易定价的控制根据中国铝业管理层的介绍，公司的关联交易定价遵循以下原则：凡政府有定价的，执行政府定价；凡没有政府定价的，但已有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都没193.com.cn. All Rights Reserved.有的，执行协议价。中国铝业是中国最大的氧化铝和原铝生产商，公司主要参考国际及国内市价、氧化铝的进口成本，以及国内市场供求变动为氧化铝和原铝的定价。（四）关联交易控制的监督检查中国铝业对关联交易内部控制的监督与检查主要通过公司内部控制体系评价活动进行。评价活动重点考量一下几个方面：第一，在制度层面检查制度内容与资本市场要求是否相符；第二，在执行层面检查批准手续是否完备，具体操作是否按照制度执行；第三,在披露环节检查是否进行完整披露。三、完善我国上市公司关联方交易控制制度的路径（一）合理区分关联方及关联方交易上市公司应定期编制和更新关联方名单，无论关联方名单是否发生变动，均应当将更新后的关联方名单及时发送公司管理层和各业务部门共同掌握。另外公司应明确财会部门、相关业务部门以及审计委员会等均有责任向指定部门反馈相关变动信息或异常情况。结合关联交易非关联的趋势,为了防止实际关联方交易躲避现有的法律法规,可以加强发展关联方交易的内涵和外延。根据实质重于形式的原则对关联交易非关联化来判断,下列关联方可以被定义为有关系:一方被某一企业所控制,而另一方受该企业影响的其他企业;在时间界定已经被确定的基础上，尽管还不是关联方,但是未来将变成关联方。（二）完善关联方交易的授权审批控制关联交易如无审批程序，可能会因出现重大差错或是某些人员的舞弊、欺诈行为而导致公司的损失。所以应根据关联交易的风险和重要性程度，对关联交易进行分类管理，分别赋予不同层次以不同的审批权限；在做相应决议时，有利害关系的机构和人员应当回避；由独立董事对关联交易是否履行法定程序发表独立意见。（三）对关联方交易实行定价控制由于关联单位置身于同一利益共同体内，为谋求这个共同体的最大利益，他们往往会精心制定相互间交易的内部价格，这个价格可能远高于或低于会计成本，与实际成本没有直接关系，而定价不合理，可能导致公司资产损失或中小股东权益受损。在关联交易定价的规范方面，监管部门可参照国际会计准则运用以下五种方法进行确定价格。见表一。（四）关联交易信息披露控制关联交易如果披露不合法，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。在重大关联交易经股东大会或董事会审议批准后，经相关的信息披露程序，上市公司应及时向证券监管机构报告，并向社会公众公告，披露关联194方关系及关联方交易，包括关联方关系的性质、交易类型及交易要素等信息，以维护投资者、债权人等利益相关者的合法权益。目前,定期报告是我国上市公司关联方交易信息披露的主要途径,包括季度报告、中期报告和年度报告。根据证券法、公司法、公共股份公司信息披露的内容和格式标准的有关规定,重大关联方交易应当在公司的季度、中期、年度报告中被披露,并发表在中国证监会指定的刊物上。表1关联交易定价方法（五）建立关联方交易的风险防范和追责制度（1）监事会的优先事项明确：在三层关系中，监事会在相对弱势地位,部分的监理工作的实质容易被疏忽。建议把监事会和监事责任以及讨论事宜规则和程序应当明确和专门委员会运行机制等,指导监事会发挥有效的作用。由于股东大会已经限制获取信息的能力,所以建议将重点放在指导董事会将履行职责情况与监督和评价上。（2）关联方交易的审计责任应该由监事会承担、审计结果应当按照年度报告给股东大会。（3）相应的监管责任应被独立的公司董事、监事履行，选择最佳时机向资金往来的公司咨询，如果有不寻常的情况,如公司出现由于关联方占用或转移资金、资产及其他资源给公司带来损失的,可以采取适当的方法进行财产保全，将损失降到其最低。（六）关联交易执行控制关联交易合同一经确定，公司有必要指定专门部门定期对关联交易执行情况进行监督检查，对出现的问题应及时进行分析和改进，对发现的违规行为应及时通报情况，并严格追究相关责任人的责任。综合而言，中国上市公司的内部控制水平逐年上升，信息披露逐年规范。然而，由于内控在我国发展的时间还不长，上市公司在内部控制体系建设与自我评价过程中都还缺乏相应的经验积累，我们应该尽可能地将内部控制制度，关联方交易的授权审批程序和制度完善。参考文献：[1]乔光平.完善上市公司非公允关联交易监管的建议[J].财务与会计，2013，（02）.（作者单位：盐城工学院）.com.cn. All Rights Reserved.