现金分红管理制度

现金分红管理制度

为进一步规范惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“公司”)分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所创业板上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订公司现金分红管理制度（以下简称“本制度”），提请董事会审议： 

第一章 公司现金分红政策 

第一条 公司利润分配政策为：公司着眼于长远和可持续发展，重视对股东的合理投资回报。公司董事会制订利润分配政策时，应当优先考虑现金分红，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配政策主要包括： 

(一) 公司可以采用现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润。 (二) 根据公司经营实际情况，结合公司未来现金使用需求，经股东大会批准，实施现金分红计划。在符合法律法规、公司章程和制度的有关规定和条件下，以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的20%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 

(三) 公司将根据公司的实际情况进行利润分配，具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议。 

(四) 在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。 

(五) 公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 

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(六) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 

(七) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 

(八) 公司依照同股同利的原则，按各股东所持有的股份数比例分配股利。 (九) 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 

第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 

股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 

公司持有的本公司股份不参与分配利润。 

第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，其中的资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 

法定公积金转为公司资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 

第四条 除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值； 

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 

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特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。 

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过10,000 万元人民币。 

公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途，及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 

第五条 公司的利润分配政策应保持连续性、稳定性，公司利润分配政策的变更需经董事会、股东大会审议通过。 

第六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 

第七条 公司分配现金股利，以人民币计价，每10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 

第二章 股东回报计划 

第八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报计划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红计划及期间间隔等内容。 

第九条 公司应根据盈利能力、经营发展规划、资金需求计划等条件，在充分考虑股东利益的基础上，权衡公司的短期利益及长远发展的关系，确定公司一定周期内的股东回报计划，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 

第三章 分红决策机制 

第十条 公司制定利润分配方案、利润分配政策时，应当履行以下决策程序： 

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（1）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。 

（2）公司制定利润分配政策，应由董事会拟定利润分配政策的议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。 

（3）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 

（4）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 

第十一条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 

第十二条 作为公司档案保存的董事会会议记录中，应详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。 

第四章 现金分红监督约束机制 

第十三条 董事会在年度报告中应披露利润分配预案，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 

第十四条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决策程序进行监督。 

第十五条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比

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例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 

第五章 附则 

第十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 

第十七条 本制度由公司董事会负责解释。 

第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。 

惠州亿纬锂能股份有限公司 

2012年8月31日 

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