北京市天银律师事务所
关于西藏奇正藏药股份有限公司 2009年年度股东大会的法律意见书
致：西藏奇正藏药股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师朱玉栓、吴团结出席公司2009年年度股东大会并对本次股东大会进行律师见证。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2010年4月22日刊登于《证券时报》。并在http://www.cninfo.com.cn网站上披露。通知中载明了会议召开的基本情况、审议事项、登记办法等事项。
本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计2人，代表股份36,500万股，占公司总股份的89.90%。公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会。本次股东大会于2010年5月12日上午10：00时在西藏林芝地区八一镇泉州路1号公司办公楼二层会议室如期召开，会议由公司董事长雷菊芳主持。
经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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天银律师事务所 ———— 股东大会的法律意见书
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议的事项如下： （一）《2009年度董事会工作报告》； （二）《2009年度监事会工作报告》； （三）《2009年度财务决算报告》； （四）《2009年年度报告及摘要》； （五）《2009年度利润分配预案》； （六）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票、记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的事项并当场宣布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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（此页无正文，为北京市天银律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2009年年度股东大会的法律意见书）
北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）
（盖章） 朱玉栓：
吴团结：
二〇一〇年五月十二日
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