在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。
1.下列选项中，股东可以请求人民法院宣告其决议无效的情形是（ D ） 22条4款
A.股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 B.股东大会会议表决方式违反公司章程 C.股东大会决议内容违反法律、行政法规 D.股东大会决议内容违反公司章程
2.有限责任公司合并、分立、解散，或者变更公司形式的决议必须经（C）44条2款
A.全体股东所持表决权的过半数通过 B.出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C.全体股东所持表决权的三分之二以上通过 D.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
3.下列有关股份有限公司董事会的议事规则和表决程序的表述，正确的是（D）112条
A.董事会会议应在符合章程规定的出席人数时方可举行
B.董事因故不能出席会议时可以委托其愿意委托的任何人代其出席会议 C.董事会作出决议，必须经出席会议的董事过半数通过 D.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过
4.下列选项中，可以不经国有资产监督管理机构的同意而在其他公司或经济组织
1
兼职的国有独资公司人员是（C）70条 A.正、副董事长 B.董事 C.监事
D.高级管理人员
5.在我国，破产制度仅适用于（D）P168 A.个人独资企业B.合伙企业C.分公司 D.具有独立法人资格的企业
6.下列选项中，属于破产债权的是（D）P177 A.破产宣告前成立的有财产担保的债权 B.破产宣告后的债务利息
C.破产企业的股权、股票持有人在股权、股票上的权利 D.破产企业发行债券形成的债权
7.按照我国《破产法》的规定，下列破产财产的清偿顺序正确的是（D）P193 A.职工工资、破产费用、税款和破产债权B.税款、职工工资、破产费用和破产债权
C.税款、破产费用、职工工资和破产债权D.破产费用、职工工资、税款和破产债权
8.有限责任公司股东会依法行使的职权是（A）38条1款 A.决定公司的经营方针和投资计划 B.决定公司内部管理机构的设置 C.制定公司的基本管理制度 D.决定公司的经营计划和投资方案
2
9.下列关于分公司特征的表述正确的是（ B）14条1款 A.分公司有独立的法人资格
B.分公司不建股东会、董事会、监事会等完整的内部管理系统，只设分公司经理或负责人
C.分公司拥有独立的财产权 D.分公司有独立的责任能力
10.《公司法》所指的实际控制人是指（D）217条3款 A.公司董事长B.公司总经理C.公司控股股东 D.通过协议能够实际支配公司行为的人
1l.中外合资企业合营各方签订的文件中，属于公司设立过程中最重要、最基本的文件是（C）P239 A.意向书 B.协议 C.合同 D.公司章程
12.公司解散后，在规定的时间内不成立清算组的，债权人可以向下列哪个机关或机构申请指定有关人员组成清算组?（B）184条 A.公司上级主管机关 B.人民法院 C.公司董事会 D.公司监事会
二、多项选择题(本大题共10小题，每小题2分，共20分)
在每小题列出的五个备选项中有二至五个是符合题目要求的，请将其代码填写
3
在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。
13.依公司章程规定，可以决定公司向其他企业投资、或者为他人提供担保的机构是（ AB） 16条
A.股东会或股东大会 B.董事会 C.监事会 D.总经理 E.职工代表大会
14.甲、乙两人拟共同设立一注册资本为人民币l00万元的有限责任公司，下列几个有关出资方式的方案，正确的是（BCE） 27条
A.人民币20万元，厂房折价80万元 B.人民币30万元，非专利技术70万元
C.人民币40万元，专利权折价30万元，机器设备30万元 D.厂房折价80万元，商标权折价20万元 E.人民币60万元，高新技术折价40万元
l5.有限责任公司监事会的组成应当包括（AC）52条2款 A.股东代表 B.董事代表 C.职工代表 D.债权人代表 E.政府代表
4
16.公司发起人、认股人在下列哪些情况下可以抽回其股本?（ABD） 92条
A.设立中的公司未按期募足股份 B.发起人未按期召开创立大会
C.创立大会决议申请设立登记D.创立大会决议不设立公司 E.公司已经合法成立
17.在下列中外合资有限公司的事项中，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的是（ BCDE） P242
A.合资公司董事长人选的确定 B.合资公司章程的修改 C.合资公司的终止、解散
D.合资公司注册资本的增加或减少 E.合资公司的合并或分立
l8.公司高级管理人员是指（ABCDE） 217条1款 A.公司的经理 B.公司副经理 C.公司财务负责人 D.上市公司董事会秘书 E.公司章程规定的其他人员
19.根据我国《破产法》规定，法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列哪些行为，管理人有权请求人民法院予以撤销? （ABCDE）P183 A.无偿转让财产的
5
B.以明显不合理的价格进行交易的 C.对没有财产担保的债务提供财产担保的 D.对未到期的债务提前清偿的 E.放弃债权的
20.下列选项中，符合外国公司分支机构特征的有（ACDE） 196条、197条
A.外国公司在中国境内设立的分支机构不拥有中国国籍 B.外国公司在中国境内设立的分支机构不以营利为目的 C.外国公司分支机构不具有独立的法人资格 D.外国公司分支机构不具有独立的责任能力 E.外国公司分支机构受中国法律的管辖 21.股票的法律特征是（BCD） P260
A.股票的发行人是国有独资公司
B.股票是一种有价证券 C.股票是一种要式证券 D.股票是一种无期限证券 E.股票可以依法转让
22.下列关于股份公司董事会的性质表述，正确的是（ABCD）P277
A.董事会是公司的常设机构 B.董事会是公司的业务执行机构 C.董事会是公司的经营决策机构 D.董事会是公司的对外代表机构
6
E.董事会是公司的权力机构
三、判断说明题(本大题共10小题，每小题2分，共20分)
判断下列各题正误，正者在括号内打“√”误者在括号内打“×”，并说明理由。 23.公司的法定代表人依照公司章程的规定可以由公司经理担任。（ √） 13条 24.有限责任公司可以变更为股份有限公司，而股份有限公司则不能变更为有限责任公司。（×） 9条
25.公司派生分立后，分立公司与被分立公司之间形成了母子公司关系。（×）P13 26.有限责任公司设立时，全体股东的出资款必须与公司注册资本保持一致。（√）P26
27.有限责任公司股东会行使职权时，必须召开股东会会议并以决议方式进行。（×）38条2款
28.董事会会议的表决，实行一人一票。但公司章程另有约定的，董事长可以拥有两票的投票权。（ ×）49条3款
29.股份有限公司设经理，由股东会决定聘任和解聘。（×）114条
30.有限责任公司的设立，既可以采取发起设立方式，也可以采取募集设立方式。（×）P47
31.所有的中外合资经营企业都必须在其合同和章程中约定合营期限，否则，政府有关部门将不核准其设立。（√）P248
32.外国公司撤消其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产转移至中国境外。（√）198条
四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分） 33.简述有限责任公司股东的股权回购请求权。P88
7
75条
答：在特殊情况下，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司收购股权是股东转股权的一种特殊方式，但由于收购者是本公司，其性质就不单纯是股权的转让，而是股东撤回投资退出公司的行为。股权回购请求权是在“资本多数决”的情况下，赋予中小股东或少数股东维护自身权益的救济措施的制度设计。当公司的控股股东或代表多数表决权的股东利用股东会决议的方式，客观上造成“绑架”或“裹挟”其他股东、使其合理期待的利益落空或者蒙受额外风险的威胁时，后者可以利用本条规定的救济措施，实现退出公司目的。 34．简述国有独资公司与国有企业的区别。P226
答：第一，从法律依据上看，国有企业受我国1988年颁布的《全民所有制工业企业法》调整，国有独资公司受《公司法》调整。第二，从产权关系上看，国家与国有企业间的产权关系不明晰，国家与国有独资公司的产权关系是可以明晰的。第三，从法人的独立性来看，国有企业不能独立承担民事责任，在法律上不能拥有真正的法人资格，国有独资公司却可以独立承担民事责任，前提是其享有独立的法人财产权。第四，从管理上看国有企业实行厂长负责制，其权力得不到有效的制约，而国有独资公司股东、董事会、监事会机构的设立体现了分权制衡，符合现代企业管理原理的精神。 35．简述公司普通清算的程序。P163
答：（1）成立清算组；（2）债权人申报债权；（3）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认；（4）按法定顺序清偿公司债务；（5）公司清算结束后，由清算组制作清算报告报股东会或有关主管机关确认；（6）办理注销登记并向社会公告公司终止。 36．简述我国《公司法》上一人公司的概念及特征。
8
58条2款 P222
答：我国《公司法》第五十八条规定一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限公司的特点在于它突破了有限责任公司传统的“人资两合”特征，将公司股东的有限责任特点和股东人数单一化特点结合在一起。主要特点有：股东的唯一性；股东出资的单一性；设立条件的特殊性；运营要求的严格性；与普通有限责任公司存在互换的可能性。 37.简述公司集团的概念及法律特征。P312、P313
答：公司集团又称企业集团，它是指在统一管理之下，由法律上独立的若干企业或公司联合组成的团体。公司集团中处于支配地位为母公司或支配公司，在实践中又被称为“集团公司”，公司集团的成员都称为关联公司或从属公司。公司集团本身并不是一个独立的法律主体，不具有法人地位，它只是表明母公司与众多子公司之间的一种特殊联系。实践中，以集团名义进行的民事行为或签订的合同，一般应由代表集团并实际掌握集团管理权的母公司或“集团公司”承担法律后果，而企业集团的下属企业对集团的债务一般不应承担责任。
公司集团的法律特征：公司集团不是独立的法人，只是两个以上独立公司的联合，不是独立的组织体，不具有法人资格；公司集团是若干独立公司基于持股或合同形成的联合，各成员公司法律上的地位平等。但是事实上，正因为这种特征使集团中的母公司（或控制公司）能够对其他成员公司的经营和决策施加重大影响，从而形成控制和从属关系。
38.简述公司债券持有人与公司股份持有人的权利内容的区别。P121
答案：公司债券持有人因其享有的是债权，故不享有公司事务的经营决策权，
9
也不得干预公司内部事务的决定和执行。而公司的股份持有人-股东，则可以通过行使表决权的方式来控制、经营、监督公司的活动，股东依法享有资产受益、重大决策及选择管理者等一系列股东权。持有公司债券的权利就是要求公司按期偿还本息，而股权是没有到期日和偿还期的。若在公司债券偿还期限届满之前，公司清算的话，债券持有人享有优先于股权而受偿的权利；尤其是在公司破产的情况下，债权人可能部分受偿，而股份持有人则可能血本无归了；在公司清算时，股东必须在债权人之后行使其对公司剩余财产的分配权。
五、案例分析题(本大题共2小题，第39小题8分，第40小题l0分，共18分) 39.某有限责任公司由甲、乙、丙三人共同投资组成。公司注册资本为人民币200万元。其中，甲、乙各出资80万，丙出资40万。公司成立半年后，丙欲退出公司，遂分别与甲、乙达成转让股权的协议。协议约定：甲、乙分别以原价受让丙50％的股权，自协议签定之日起，甲、乙各自先支付受让股权款l0万元人民币，甲、乙各自应支付的其余10万元受让股权款，在协议签定之日起半年内付清。协议签定后的第二天，甲、乙决定用公司账上尚存的20万元流动资金向丙支付了20万元，并各自出具了一张10万元的欠条。此后，该公司完全由甲、乙两人管理，丙不再参与该公司的任何事务。后因甲、乙未按约定支付余款而被丙诉至法院，丙分别要求两人支付余款。
甲、乙反诉丙抽逃出资，并提出，股权转让，应办理工商变更登记，丙出让股权后，该公司并未办理变更登记，所以，甲、乙分别与丙签定的股权转让协议无效；并要求法院判决丙返还先前因抽逃出资而从公司获得的20万元人民币。 问： (1)丙的诉讼请求能否支持? 为什么? (2)甲、乙的反诉请求能否支持? 为什么?
10
答：（1）丙的诉讼请求能支持。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三条“人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定。”之规定，因甲、乙与丙的股权转让协议已经生效，余款由甲、乙各自向丙出具了一张10万元的欠条，属于民事诉讼范围，故丙享有管辖权的人民法院提起诉讼是有法律依据的。 （2）、甲、乙的反诉请求不能等到支持。因为工商变更登记并非股权转让协议的生效要件，股权转让协议自成立时即已生效。本案中的股权转让协议是当事人双方真实意思表示一致的结果，协议中也没有约定需办理股东变更登记协议才生效的条件。又根据《公司登记管理条例》第35条的规定可知该条例虽规定了转让股权应办理变更登记手续，但并未规定登记是合同的生效要件。所以依据《合同法》第44条以及最高人民法院颁布的《关于适用<合同法>若干问题的解释（一）》第9条的规定，一般的股权转让协议自成立时即生效，不以工商变更登记为生效条件。如果没有办理工商变更登记，股权转让合同的受让方有权要求公司向工商行政管理部门申请办理，但不能以此为由要求认定转让协议无效。既然这样，那么甲、乙反诉丙“并要求法院判决丙返还先前因抽逃出资而从公司获得的20万元人民币。”更无任何法律依据，也就无从谈起了。
40.甲、乙、丙、丁四人于1999年共同出资设立了A有限责任公司。甲任董事长，乙和丙任董事，丁任监事。因市场情况发生重大变化，2005年3月20日，股东会决议解散公司。同年4月10日，董事会召开会议，决定由甲、乙、丙三个董事会成员组成清算组。丁虽对此不满，但因其出资数额较少，也就未认真计较。清算组成立斤开始清算。清算中，清算组发现，A公司与B公司在2005年1月曾订立一买卖合同，该合同约定2005年5月下旬由A公司到B公司付款
11
提货；任何一方违约，应向对方支付违约金5万元。考虑到公司经营活动已停止，清算组决定并通知B公司解除买卖合同。B公司要求A公司支付违约金，清算组未予理会，并于2005年6月20日办理完公司注销登记手续。B公司向人民法院起诉，要求甲、乙、丙、丁赔付人民币5万元。 问：(1)本案中清算组的组成是否合法? 为什么?
(2)清算组是否有权解除A公司与B公司的买卖合同关系? 为什么? (3)B公司的诉讼请求应如何处理? 为什么?
答：（1）、本案中清算组的组成不合法。依据我国《公司法》第一百八十四条 „„有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。„„
12
因篇幅问题不能全部显示，请点此查看更多更全内容